20世纪90年代以来，我国经历了禁止外资并购国有法人股，限制外资并购国有企业，到允许、鼓励外资并购国有企业，再到规范外资并购行为，有关外资并购的法规政策从支离破碎到渐趋系统化的转变。随着外资并购投资的综合成本下降，一些外商选择并购方式投资进入中国市场。其中，国际著名跨国公司并购我国装备工业重点行业龙头企业的案例不断增加，尤为引人注目。

西北轴承是我国轴承行业大型骨干企业，也是西北地区最大、全国首家上市的轴承企业，产品一度占全国铁路货车轴承市场的25%。到2000年底，由于管理不善，资金周转不灵，负债率居高不下；而世界第三大轴承企业德国的FAG公司看好广阔的中国生产前景，先后在上海、宁夏、江苏太仓设立轴承生产企业后，急于更大规模进入中国市场。为了打破早前瑞典SKF公司在国内建立的中外合资企业南口斯凯孚轴承厂的市场控制局面，铁道部力促中德双方于2001年底成立合资企业——富安捷铁路轴承（宁夏）有限公司，德方占51%股权，中方占49%股权，开发、生产、销售、维修铁路轴承。2002年，德国依纳公司收购FAG公司，成为合资企业控股股东，并更换了合资公司外方管理层。

在中外合资期间，公司连续亏损。2003年底，西北轴承不得不把全部49%的股份转让给德方，合资企业变为外商独资企业，并失去了多年经营的NXZ牌铁路货车轴承的品牌和市场份额。

　辽宁锦西化工机械集团公司是我国化工机械设备生产基地，其下属的透平机械分厂是我国透平机械整机制造、核心技术研究开发、配件生产和机械维修领域的龙头企业，在国内炼油、化肥行业的透平机械制造和维修中处于市场领先地位，可以维护来自世界各地国的设备，企业定单源源不断，2004年实现利润超过3000万元，是锦西化机的第一盈利大户。2005年，在葫芦岛市政府的大力撮合下，觊觎中国市场洋机久的著名跨国公司西门子并购透平机械厂，组建了中外合资企业，西门子和锦西化机分别占70%和30%的股份。在公司治理结构中，外方董事占多数，中方董事长几乎形同虚设，外方担任总经理，中方已经失去对合资公司的控制权。

西门子并购透平机械改变着中国透平机械市场的竞争格局。虽然合资协议中规定“合资公司未来的主要业务领域是机械维修和制造”，但企业控制权的丧失意味着，为了避免与西门子在整机制造市场的竞争，将来即便合资企业放弃整机制造业务，中方也无可奈何。而且，锦西化机的透平机械核心技术被束之高阁，中方品牌被抛弃，更谈不上自主技术研发了。另外，国内大型化肥设备的维修将依赖西门子控制的合资企业，该企业在设备维修市场上具有支配地位。此外，锦西化机的最大盈利点被取走，自身的发展之路也会更加艰难。

在柴油发动机中，燃油喷射系统是对机器性能和排放标准影响最大的核心部件，而柴油轿车市场前景广阔。无锡威孚集团是国内最大的柴油燃油喷射系统生产厂商，早在1998年就有了业绩优良的A、B股上市公司，营业额、工业增加值、利润、税收等指标在行业中名列前茅。1995年，无锡威孚集团与世界上实力最强的燃油喷射系统供应商德国博世公司（BOSCH）合资，成立了无锡欧亚柴油喷射有限公司，生产柴油喷嘴（不能生产喷油泵），威孚占48%的股份。2004年8月，威孚集团与博世公司再次合作，在原有合资企业无锡欧亚柴油喷射系统有限公司的基础上，进行资产重组，成立新的合资企业博世汽车柴油喷射系统有限公司。

新的合资企业中，博世公司投资6亿欧元，占67%的绝对控股地位，威孚集团持有33%的股份；威孚集团只能生产欧Ⅰ、欧Ⅱ标准的产品，而欧Ⅲ标准的产品由合资企业生产；博世把过去在苏州生产P型泵、VE型泵的企业整体转让并搬迁到无锡，成立无锡威孚汽车柴油系统有限公司，博世不在中国生产欧Ⅱ以下标准的系列产品；威孚集团原有的技术研发人员进入合资企业。

这样，博世公司不仅取得了合资企业的控股权，而且可以掌握公司的重大决策；博世挖走了威孚的研发队伍，也消除了国内最大的竞争对手，在控制中国未来柴油电子燃油喷射系统市场上占得先机；德方在2005年第四季度选送60多位中国工程师到德国进行为期近1年的培训，投入培训费1亿元。中国龙头企业在没有掌握欧Ⅲ标准的柴油电子燃油喷射系统技术的情况下，主动放弃独立研发，转而选择合资道路，寄望通过加入跨国公司，参加跨国公司的研发和技术人员培训，培养起合格的研发队伍，最终开发出具有自主知识产权的产品。

成立于1946年的大连电机厂曾是中国最大的电机生产企业，也是国家生产中小型交流电机的大型骨干企业，在国内中小型电机市场的占有率约50%，一度被全国中小机电行业协会评为金牌产品企业。20世纪80年代末，由于企业冗员多，管理不善，资金周转不灵，负债高，90年代初陷入亏损。1994年4月，与新加坡威斯特电机公司（WesternElectric）合资，中新双方各占50%股份，组成威斯特（大连）电机有限公司。大连电机厂的主营业务和优质资产注入了合资企业，辅业和劣质资产、债务、二线职工留给了大连电机厂。

其实，新加坡威斯特公司只是一个电机经销商，没有技术和研发能力，合资后凭借“高进低出”转移利润，虽然出口额不断扩大，企业在扩张，却制造了合资企业的亏损，2004年4月，中方被迫出售合资企业股份，威斯特公司并购了大连电机厂持有的中方全部股份，合资企业转化为新加坡独资企业。

大连电机厂面对困境加快了公司制改造，1999年改制为国有独系的大连电机集团有限公司，2003年实行民营化，改制为大连电机有限公司，在与外资企业的竞争中成长着。

大连第二电机厂曾是机械部生产起重冶金电机的排头兵企业，在国内特种机电行业排名仅次于佳木斯电机厂，占有市场份额1/4到1/3，获全国机电行业协会银牌企业产品称号。但在20世纪90年代中后期，由于经营管理不善，营销体系混乱，资金无法正常周转，陷入生存危机，被迫选择了合资道路。1998年12月，与英国伯顿电机集团（BrookCrompton）合资组建了大连伯顿电机有限公司，中方以土地、厂房、设备、产品等入股，占33%的股份。合资后，大连第二电机厂优质资产注入了合资企业，自己保留下了冗员、债务和劣质资产；而合资企业外方也没有及时引进技术、开发新产品，并且制造了巨额亏损。2001年，外方收购了中方持有的合资企业33%的股份，完成了独资化。

大连第二电机厂在政府帮助下清理债务、分流冗员、加快改制，成为民营企业，并更名为大连天元电机有限公司，开发出一系列新的电机产品，在市场上获得了新生。

在20世纪80年代初，佳木斯联合收割机厂开始引进世界著名跨国公司约翰•迪尔联合收割机技术，经过消化吸收，生产出了迪尔1000系列大型联合收割机，在国内大型联合收割机市场占有95%左右的市场份额，奠定了其龙头地位。但与国际一流的农业机械生产企业相比，与约翰•迪尔相比，佳木斯联合收割机厂的技术水平、管理能力、产品质量等都存在相当大的差距，企业抵抗市场风险的能力也不强，1996年在超过130%的高负债率包袱压力下，经营陷入困境。而此时，约翰•迪尔看中中国的市场前景，选中了佳木斯联合收割机厂这一中国行业龙头企业作为合资对象，1997年5月，双方签定了合资协议，佳木斯联合收割机厂的优质资产折合40%的股份并入合资企业，劣质资产、人员包袱和高给的债务都留给了佳木斯联合收割机厂，约翰•迪尔取得60%的控股权，并给予佳木斯联合收割机厂一些反哺补偿，用于解决退休职工（包括内退职工）的保障问题。

约翰•迪尔历史悠久，资金雄厚，技术领先，中国的行业龙头企业也甘拜下风，在控股后对技术扩散的担心减弱，把母公司先进的制造技术、设备、管理经验等引进合资企业，迅速打开了中国市场，控制了95%左右的大型联合收割机市场份额，主导了中国大型联合收割机的技术研发，获得了高给利润。于是，约翰•迪尔提出独资要求。2004年，中方转让持有的40%股份，外方实现了独资化愿望，成为约翰•迪尔佳木斯联合公司。

佳木斯联合收割机厂通过合资度过资不抵债、面临破产的危机后，也加快了资产整合步伐。原附属的三家配套集体企业分离出来，成立了佳联收割机公司，生产佳木斯联合收割机厂过去自主开发的丰收3.0机型的收割机；佳木斯联合收割机厂退出合资企业后，收回的资金用于清偿银行债务、安置老职工，并为改制创造了条件，2005年10月改组为股份公司——佳木斯兴联机械制造有限公司，为约翰•迪尔佳木斯联合公司提供配套服务，暂时放弃了自主技术研发的主导权。

随着中国经济快速成长，工程机械需求量迅速扩大，跨国公司纷纷看好中国的工程机械市场。中国工程机械市场也是开放度较高的市场。20世纪90年代中期以来，世界排名第一的美国卡特彼勒公司、日本的小松制作所、神户制钢所、日立建机、韩国现代、韩国大宇等一大批跨国公司相继设立中外合资企业，在挖掘机市场，美、日、欧、韩与中国的合资企业占据重要的市场地位；在装载机市场、筑养路机械市场等领域，跨国公司也纷纷谋求合资建厂，挤占市场份额。与此同时，进口工程机械也大幅度增长，抢占市场。在2003年中国工程机械产品销售额突破1000亿元的时候，进口产品达35.88亿美元（约合300亿元），约占30%；“三资企业”的产品销售额达270亿元，约占27%。

早在1995年，卡特彼勒就与徐工集团合资成立了卡特彼勒徐州有限公司，到2004年已经在中国建立了徐州有限公司、上海发动机有限公司、山西国际铸造公司、亚实履带天津有限公司等11个生产基地、2个研发中心和1个培训中心，并积极谋求并购中国工程机械的龙头企业，以弥补在中国装载机、路压机领域的竞争劣势。2005年4月，正式收购了山东山工机械有限公司40%的股权，将其纳入自己的生产经营体系，利用其资金规模大、技术领先、产品开发能力强、质量可靠、配套服务网络齐全等优势，改造着山工机械有限公司。

同时，卡特彼勒还提出雄心勃勃的中国投资计划，从全球产业链和供应链的角度整合中国的市场和资源，将其商业模式推广到中国，谋求兼并中国的挖掘机、装载机、推土机、柴油机等主机制造和配套企业，并购徐工、厦工、潍柴动力等国内工程机械行业的龙头企业。

卡特彼勒等跨国巨头在中国的投资和并购活动，正在改变着中国过程机械行业的竞争格局，也迫使中国的工程机械企业努力学习跨国公司先进的管理方法，改变管理落后、技术含量低、产品开发速度慢、配套能力差、服务网络不健全的局面，提升市场竞争力。

沈阳凿岩机械股份有限公司是国家“一五”期间156项重点建设工程之一，多项经营指标居行业之首，技术力量雄厚，曾帮助、指导全国各地风动工具厂的发展，是我国风动工具行业的摇篮。 “八五”期间投入巨资进行技术改造，保持了技术领先地位，主导产品气动凿岩机在国内市场占有率一度居行业首位，行销全国及至世界许多地方。但进入20世纪末，虽然技术上在国内仍然保持领先，产品市场前景乐观，但经营机制和内部管理落后的问题成为严重困扰着企业发展的障碍，流动资金周转不灵，负债率居高不下，2003年净资产居然为负7000多万，陷入破产边缘，生产和销售几乎停顿。在这种情况下，企业被迫走上了合资道路。2003年，沈阳凿岩机械公司与世界最大的凿岩机械制造商瑞典的阿特拉斯公司签署合资协议，企业一分为三：阿特拉斯公司并购沈阳凿岩机械公司部分资产（无形资产、分布在全国各地的28个销售网点、装配生产线），成立外商独资企业阿特拉斯·科普柯（沈阳）矿山建筑公司；沈阳凿岩机械公司的其他优良资产与阿特拉斯公司合资组建沈阳瑞风机械有限公司，占75%的股份，优秀职工也进入合资企业；其他职工、债务留归沈阳凿岩机械公司，厂房、设备供出租给外商独资企业、合资企业使用。从此，沈阳凿岩机械公司变成了空壳，失去了技术、品牌、市场。

虽然中方在合资企业中拥有75%的控股权，但公司章程中却规定外方要占据7人董事会的3席，公司重大决策要全体董事会成员一致同意，经营方向是为阿特拉斯·科普柯（沈阳）矿山建筑公司保制保量低价提供零部件。中方没有获得应有的企业控制权，合资企业实质上变成了外商独资企业的配套车间。

当然，通过外资并购、中外合资等资产重组，沈阳凿岩机械公司避免了破产厄运，解决了上千职工的就业问题。

20世纪90年代中期，徐州政府把当地众多分散的机械企业重组加入徐工集团，并托管着50多家近年来进行主辅分离的改制企业。徐工集团也曾辉煌一时，2004年全年营业收入也达到了170多亿元，位列中国工程机械行业大集团之首。尽管销售仍在增长，但旗下公司大多亏损严重，唯一能实现赢利的是“核心厂”徐州重型机械公司。集团冗员多、负债高、组织结构复杂，整体竞争力并不强，技术人员和业务骨干大量流失。为了摆脱困境，徐州进行了一系列重组工作，但仍然步履艰难。

在地方政府推动下，2005年10月25日，徐工与凯雷签署“战略投资协议”，凯雷注资3.75亿美元，并购徐工机械（徐工机械作为徐工集团的改制平台，与徐工集团是一套班子，两块牌子）85%的股份，徐工集团保留徐工机械15%的股权。后经双方商定，凯雷承诺先以约人民币20亿元收购徐工集团持有的徐工机械82％股份。如果徐工机械2006年的经常性EBITDA（利息、税项、折旧、摊销前的收益）达到约定目标，则凯雷出资1.2亿美元溢价收购徐工机械另外3%的股权；若徐工未能达标，凯雷则仅出资6000万美元。”徐工与凯雷的合资协议还规定，现有员工3年内裁员比例不超过5％，合资企业只能使用“徐工”商标，凯雷持有股份锁定4年，海外上市后徐工有优先购买权。

归纳上述案例，可以得出以下结论：

第一，从并购对象选择上看，跨国公司青睐于中国装备制造业的龙头企业，并购中国行业龙头企业的优质资产。

参加并购的跨国公司往往与中国有长期的经济往来，熟悉中国的市场状况和行业竞争格局，以及行业中的中国企业市场地位。一般对技术实力弱、市场影响力低的企业缺乏兴趣，而热衷于并购那些处于行业龙头地位的骨干企业；跨国公司对于中国行业龙头企业的并购，一般选择优质资产，实行部分并购，而对于企业的劣质资产不感兴趣。德国依纳公司并购西北轴承、西门子公司并购锦西化机透平机械分厂、博世公司重组无锡欧亚柴油喷射有限公司、新加坡威斯特电机公司并购大连电机厂、英国伯顿电机集团并购大连第二电机厂、约翰•迪尔控股佳木斯联合收割机厂、美国卡特彼勒并购山工机械公司、瑞典阿特拉斯·科普柯并购沈阳凿岩机械公司，都是选择了中国行业内的龙头企业的优质资产进行部分并购，而把劣质资产留给了中方的母公司。

第二，从国内企业参加跨国并购的选择看，大都选择那些在国际上具有技术领先、管理规范、市场营销能力强的优势公司，进行合资、接受并购。

并购中国装备行业龙头企业的德国依纳公司、西门子、博世公司，美国的卡特彼勒公司，约翰•迪尔公司，英国的伯顿电机集团，瑞典的阿特拉斯·科普柯公司，都是国际上赫赫有名的跨国公司，在世界上同行业企业排名中名列前茅，拥有一流的技术和强大的技术研究开发能力，公司治理制度规范，资产整合能力和市场开拓能力突出。即使缺乏先进技术的新加坡威斯特电机公司，也拥有广阔的国际市场营销渠道。凯雷集团则是著名的国际资本大鳄、股权投资基金，拥有强大的资金实力和资本整合能力。我国被并购的所谓行业龙头企业与这些跨国公司相比，在技术、管理、资金运筹、市场开拓、资源整合等方面，处于明显的劣势地位。

第三，从参加跨国并购的国内企业状况和初衷看，国内企业之所以愿意被并购，主要有三种情况。一是在经营中遇到了困难，陷入债务深渊，靠自身力量无法摆脱困境。西北轴承、大连电机厂、大连第二电机厂、佳木斯联合收割机厂、沈阳凿岩机械公司在被并购之前，都是债台高筑，资金周转不灵，甚至工资都不能及时发放，走合资道路、参加跨国并购是快速摆脱窘境的选择。二是为了实现资产重组，这些陷入经营困境的国有企业，拿出部分优质资产与外商合资，继而由外商并购，盘活部分国有资产，避免国有企业整体破产，解决部分职工就业。三是出于引进外商投资，促进技术和管理进步的需要。锦西化机透平机械分厂、无锡欧亚柴油喷射有限公司、山工机械公司、徐工重型机械公司在国内企业中技术上处于领先，市场前景看好，但与一流的跨国公司相比，还是存在技术、管理上的差距，地方政府为了吸引外商投资，特别是吸引大型跨国公司的投资，努力迎合外商的要求，促成了并购合约。

第四，从并购过程看，往往先选择建立中外合资企业，进而外方控股，最后通过外资并购，转为外商独资企业。

跨国公司并购我国装备行业龙头企业，看中优质资产，一是资产价格高，二是中方不会轻易就范同意并购，所以经常采用迂回战术，先采取合资。在合资谈判中，极力保持外方控股地位。德国依纳公司并购西北轴承，最初成立合资企业富安捷铁路轴承（宁夏）有限公司时，德方取得了控股权；西门子公司并购锦西化机透平机械分厂，组建中外合资企业时，西门子就取得了绝对多数控股权；博世公司重组无锡欧亚柴油喷射有限公司，成立中外合资企业无锡欧亚柴油喷射有限公司时外方也取得了控股权；新加坡威斯特电机公司并购大连电机厂，组建合资企业威斯特（大连）电机有限公司时，外方获得50%的股权；英国伯顿电机集团并购大连第二电机厂，合资组建大连伯顿电机有限公司时，也是获得了绝对多数控股权；约翰•迪尔并购佳木斯联合收割机厂，建立合资企业之初，同样获得了绝对多数控股权。然后，在中外合资企业经营过程中，外方往往控制企业的营销渠道，实行“高进低出”的策略，转移利润，或者不愿投入新技术，与中方矛盾重重，造成事实上的企业亏损局面，迫使中方把股权转让给外方，外方并购中方股份，实现独资化的愿望。富安捷铁路轴承（宁夏）有限公司、威斯特（大连）电机有限公司、大连伯顿电机有限公司、约翰•迪尔与佳木斯联合收割机厂建立的合资企业，都是这样先后由外商并购中方的股份转变成了外商独资企业。

第五，从并购的趋向看，到目前为止，跨国公司所并购的国内装备工业龙头企业，尚未构成对中国整个装备制造业的关键行业、主要领域的威胁，跨国公司也未能够实现整体的战略性、系统化的并购（即对国内不同地区、同一行业若干龙头企业的并购），只是某一跨国公司对某一龙头企业的并购，是分地区、分企业、有选择的各个击破式的并购，但正在朝着系统化、高规格的战略并购方向发展，如美国卡特彼勒并购山工机械后，谋求并购徐工、厦工、潍柴动力等国内工程机械行业的龙头企业，就反映出这样的趋势。

根据已有案例，跨国公司并购功能装备制造业龙头企业的结果具有明显的二重性，体现着生产力与生产关系的矛盾运动关系，既反映着经济全球化和生产力发展的要求，也改变着社会经济关系。

首先，促进了我国装备制造业的进步。

跨国公司掌握着先进的技术和管理能力，通过并购的方式迅速进入中国市场，对被并购的国内制造业龙头企业进行资产、人员、业务、市场乃至技术上的全方位重组，必然使国内装备制造业的整体水平提升产生促进作用。这种促进作用主要是通过跨国公司的“外溢”效应实现的。

跨国公司并购我国龙头企业后，回产生制度外溢、人力资源外溢和技术及管理知识外溢效应。

跨国公司的进入，改变了行业竞争格局，使功能企业不得不面对强大的竞争对手，要想生存和发展就必须提升自身的竞争能力。大连第二电机厂在被英国伯顿电机集团部分并购后，自身为了生存，加快改制，清理债务、分流冗员，努力开发出一系列新产品，在市场上获得了新生，就是典型的案例。

跨国公司利用科学的管理理念和方法，改造着被并购企业的管理制度，形成新的科学的企业治理制度，在竞争中这种治理制度被国内其他企业模仿，提升着整个行业的企业管理水平。

跨国公司并购国内龙头企业后，吸收优秀员工加盟，提供良好的职工培训，使职工队伍整体素质改进，并通过员工的流动，形成技术、管理知识外溢。博世公司并购无锡欧亚柴油喷射有限公司后，就为员工提供了良好的技术和理念的培训，造就了一批成熟的技术工人。

其次，推动着国有资产重组。

外资并购的装备工业龙头企业往往面临着资产重组的压力。当企业负债率居高不下、资金周转不灵、靠自身力量无法摆脱困境的时候，所谓龙头企业过去的辉煌历史已经不能成为企业生存和赢得市场竞争的资本，而政府又不愿意扶助这些企业，以“甩包袱”的名义把企业推向市场，企业只有两种选择：要么破产，要么资产重组。破产意味着国有银行债权无法正常回收，必然加大我国金融风险；企业完全退出市场，龙头企业的地位消失；不仅企业的技术、研发体系瓦解，品牌丧失，而且职工失业。资产重组虽然也难以保障延续企业品牌的生命，以及技术研发体系的完整性，但可以避免银行的金融风险，使企业中的优质资产得以保全，也可以使企业的部分员工继续就业，减少失业。在企业资产重组中，到底选择内资企业还是外资参与重组，取决于企业资产的互补性。内资企业之间资产往往具有同质性，互补性低，而跨国公司与内资企业之间资产互补性较高，引进跨国公司参与企业重组，往往可以带来新技术、新的管理理念和方法、完善的企业治理结构，弥补内资企业的技术、资金、管理上的缺陷。

再次，在经济关系上，内资企业丧失主导权。

从跨国公司的角度看，之所以热衷于并购我国装备工业的龙头企业，是为了实所有权优势、内部化优势和区位优势。尽管我国装备工业的龙头企业与世界一流的装备制造业企业相比仍然存在较大的实力上的差距，但是在中国国内和某些特定市场，我国龙头企业拥有跨国公司所没有的“所有权优势”——大批的熟练的技术工人，在本土的良好的客户关系，广泛的分销网络，同上下游关联企业建立的良好合作以及对政府政策的更准确的把握。跨国公司正是看到了这些优势而希望能够将这些优势纳入到其全球产业链之中，可以实现所有权优势。并购龙头企业，将其纳入跨国公司的生产经营体系之中，利用龙头企业的特定资源，进行内部化分工，比通过外部市场交易获得这些资源更有效率，成本更低，可以实现内部化优势。通过并购龙头企业直接进入当地市场，开展本土化的经营活动，可以有效规避行业壁垒和利用当地丰富而廉价的自然资源和人力资源，实现区位优势。

正因如此，在跨国公司并购我国装备工业龙头企业后，企业被纳入跨国公司的全球经营网络中，中方都失去了合资企业或外商独资企业的控制权，过去的龙头企业的市场地位彻底易位，跨国公司取得企业重大问题的决策控制权。同时，中方也失去了原有的龙头企业的技术、产品品牌和市场，未来企业的技术路线和技术研发都取决于跨国公司的战略安排。从目前现实的情况看，跨国公司在新企业中所开展的研发活动，绝大多数是为了使产品更加适应当地市场而进行的适应性研发，而不是为了真正提升企业的竞争力，从企业长远利益考虑的创新性研发活动。这会使中国企业的自主技术研发能力受到制约，导致中国在国际分工和国际经济竞争中处于不利地位，被跨国公司置于其产业链的末端。

跨国公司利用并购国内装备工业龙头企业形成的优势地位，确立起现实的市场领先地位，市场竞争格局发生变化，容易导致市场垄断，损害消费者利益，对其他市场供给者产生排挤作用。

鉴于跨国公司并购我国装备工业龙头企业的双重影响，中国既不应该简单排斥外资并购，也不能一味鼓励外资并购。

通过合理的产业筹划，调整外商投资的产业导向，根据我国生产力发展状况和世界经济发展动态，确定外商能够并购的产业领域。

对于涉及我国国民经济命脉的主要行业和关键领域，涉及国家安全的行业（战略物资的储备体系、重要的军事工业等）、自然垄断行业、重要的公共产品生产经营领域，应该保持国有经济的控制力，禁止外商独资和控股。

对于国民经济支柱产业、高新技术产业中主要门类的骨干企业，外资控股会降低我国自主的经济控制力，丧失国民经济主导权，甚至影响国家安全，应该限制外资并购。

对于支柱产业和高新技术产业非主要门类中的非骨干企业，外商投资有利于促进竞争，改进效率，又不会威胁国民经济的主导权，应允许外资并购，不设置鼓励或限制的政策。

对于一般竞争性领域，有的是我国缺乏国际竞争优势、而且产业全球化程度较高的产业，利用外商投资可以获得更多发展机会，应该鼓励外商控股或独资经营；有的则是我国暂时缺乏国际竞争优势的幼稚产业，产业全球化程度不高，则应实行适当保护，限制外商控股并购我国的龙头企业和独资经营；有的是我国具有竞争优势的产业，外资并购带给我国的收益大于危害，则应允许外资并购。

机械装备工业属于我国国民经济支柱产业，全球化程度高，大部分企业缺乏国际竞争力，龙头企业又是自主创新的主体，承担着艰巨的技术创新重任，龙头企业的发展关系到我国在国际分工中的地位，应该限制跨国公司并购。

第二，完善外资并购的审查机制，清理不同法规中关于外资并购审批机构的规定，统一审批机构的设置，改变我国目前审批机构纷杂的混乱局面。

建立专门的并购审批机关，明确审查程序和制度，以事先防范并购（包括外资并购）造成垄断。在外资控股并购中的反垄断审查制度起码应该包括三项制度：外资并购的反垄断申报制度、外资并购的反垄断听证制度和外资并购的反垄断审查制度。

在外资并购的审查标准方面，采纳综合审查标准，即应包括竞争政策、产业政策和经济效率的因素，使之既能通过外资并购的方式引进外资金、技术和管理等跨国公司的所有权，又能防止跨国公司在国内市场上形成垄断，同时又应该促进国内相关产业的有效竞争并防止保护落后。在外资并购的审查门槛方面，可参照目前正在实行的国家、省、自治区、县市对外资审批权限予以确立。

第三，建立一套有中国特色、统一的规制企业垄断行为的反垄断法律体系，防止跨国公司并购装备工业龙头企业后形成垄断。

《反垄断法》应具备以下框架内容：垄断控制制度；生产和资本、市场过度集中的阻却制度；不公正交易方法和歧视制度。另外，在外资并购时，还会遇到欺诈舞弊、商业贿赂等不正当竞争行为，因此完善《反不正当竞争法》也成为必要。

在制定《反垄断法》的同时，适当修订《中外合资企业经营法》、《中外合作企业经营法》和《外资企业法》，实现“三法”合并，制定统一的《外商投资企业法》，修订《公司法》、《证券法》，使《公司法》、《证券法》等相关法律，使这些法规与《反垄断法》协调配套，形成完整的规制外资并购的法律体系。

还应该设立反垄断执行机构。防范垄断不等于不会出现垄断，这就需要设立专门的反垄断执行机构。该机构应该是独立于一般行政机构的专门执行机构，其职权不仅应包括行政权、而且还应包括准立法权和准司法权，使之能更加有效地保证反垄断法的实施。

第四，建立政府援助体系。

在市场机制下，企业之间的并购和资产重组是正常的商业活动。中国机械装备企业参加跨国并购也属于正常的现象。但是，考虑到机械工业部撤消后，除少数特大型的机械装备企业归属于国务院国有资产监督管理委员会外，其他归口地方管理，地方政府在追求招商引资规模的情况下，往往忽视装备工业企业对于整个国民经济的重要作用，一些地方装备工业龙头企业在长期发展中积累了巨额债务、冗员包袱、经营机制僵化，缺乏应对激烈国际竞争的能力，单纯靠自身力量无法取得国际竞争的优势，中央政府有必要给予适当保护，建立装备工业企业的政府援助体系，进一步化解企业的负债，加大技术改造和技术研发投入，提供扶持性贷款，提升企业整体竞争力。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （作者单位：对外经济贸易大学）

　

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